宁夏建材关于实际控制人、控股股东承诺及履行情况的公告
核心提示：根据《宁夏证监局关于进一步做好上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行信息披露工作的通知》（宁证监发[2014]16号）、《上市公司监管指引第4号-----上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》要求，宁夏建材集团股份有限公司现就公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行情况披露如下：
证券代码：600449 证券简称：宁夏建材 公告编号：2014-004
宁夏建材集团股份有限公司
关于实际控制人、控股股东承诺及履行情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《宁夏证监局关于进一步做好上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行信息披露工作的通知》（宁证监发[2014]16号）、《上市公司监管指引第4号-----上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》要求，宁夏建材集团股份有限公司（以下简称“公司”）现就公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行情况披露如下：
一、截止2013年12月31日公司实际控制人中国中材集团有限公司、控股股东中国中材股份有限公司承诺及履行情况
1、2011年公司换股吸收合并宁夏建材集团有限责任公司（公司原控股股东）时中国中材集团有限公司、中国中材股份有限公司的相关承诺及履行情况
序号 承诺类型 承诺方 承诺内容 承诺到期日 履行情况
1 股份锁定承诺 中国中材股份有限公司（公司控股股东） 本次吸收合并完成后，本公司取得赛马实业股票自登记至本公司账户之日起36个月内不上市交易或转让给第三方，之后按照中国证券监督管理委员会或上海证券交易所的有关规定执行。 2014年12月20日 在承诺期限内，尚在履行中
2 维护上市公司独立性的承诺 中国中材股份有限公司（公司控股股东） 中国中材集团有限公司（公司实际控制人） 保证赛马实业人员、机构、财务、业务独立，保证赛马实业资产独立、完整。保证赛马实业拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，赛马实业具有面向市场自主经营的能力。本公司除依法行使股东权利外，不对赛马实业的正常经营活动进行干预。 长期 按承诺持续履行中
3 盈利预测及补偿 中国中材股份有限公司（公司控股股东） 若在补偿测算期间（即2011年、2012年、2013年），宁夏青铜峡水泥股份有限公司任一年度实现的累积净利润数低于重组评估报告中累积预测净利润数，中国中材股份有限公司将以所持宁夏建材股份对宁夏建材进行补偿，若经宁夏建材股东大会通过，宁夏建材以总价人民币1.00元回购中国中材股份有限公司应补偿的全部股份并予以注销；若宁夏建材回购股份未经股东大会通过，则补偿的全部股份全部赠送给中材股份外的其他股东。 补偿测算期间任一年度实现的累积净利润数低于重组评估报告累积预测净利润数出现时起至补偿的股份被回购注销或赠送给其他股东 在承诺期限内。2012年青水股份实现净利润6,799.81万元未达到2012年净利润预测数，青水股份累计实现的净利润数低于累计预测净利润数，根据协议约定，中材股份应补偿的股份数量为137792股。2013年4月1日公司对中国中材股份有限公司持有公司137792股的股票进行了锁定。
4 解决同业竞争的承诺 中国中材股份有限公司（公司控股股东） 本公司将继续履行于2009年间接收购甘肃祁连山水泥集团股份有限公司时所作出的解决同业竞争的承诺，尽快协调赛马实业与祁连山股份之间的业务竞争关系，通过双方各自相应的内部决策程序，明确各自的业务区域划分，在收购祁连山股份完成后的二至三年内，将存在同业竞争的水泥生产线以收购或托管的方式解决。 除上述情形以外，本次吸收合并不会导致本公司与赛马实业之间产生新的同业竞争，本公司将来也不会从事与赛马实业构成实质性竞争的业务。本公司将对其他控股、实际控制的企业进行监督，并行使必要的权力，促使其遵守本承诺。本公司及其控股、实际控制的其他企业将来不会以任何形式直接或间接地从事与赛马实业构成实质性竞争的业务。 解决与祁连山股份的同业竞争于2013年5月13日到期，其他承诺为长期 到期未履行。中材股份因相关各方没能达成一致意见，没有形成解决甘肃祁连山水泥集团股份有限公司与宁夏建材集团股份有限公司同业竞争的成熟方案，故没有按期履行承诺。
5 解决同业竞争的承诺 中国中材集团有限公司（公司实际控制人） 本公司将督促中材股份继续履行于2009年间接收购甘肃祁连山水泥集团股份有限公司时所作出的解决同业竞争的承诺，尽快协调赛马实业与祁连山股份之间的业务竞争关系，通过双方各自相应的内部决策程序，明确各自的业务区域划分，在收购祁连山股份完成后的二至三年内 ，将存在同业竞争的水泥生产线以收购或托管的方式解决。 除上述情形以外，本次吸收合并不会导致本公司与赛马实业之间产生新的同业竞争，本公司将来也不会从事与赛马实业构成实质性竞争的业务。本公司将对其他控股、实际控制的企业进行监督，并行使必要的权力，促使其遵守本承诺。本公司及其控股、实际控制的其他企业将来不会以任何形式直接或间接地从事与赛马实业构成实质性竞争的业务。 解决与祁连山股份的同业竞争于2013年5月13日到期，其他承诺为长期 到期未履行。中材集团因相关各方没能达成一致意见，没有形成解决甘肃祁连山水泥集团股份有限公司与宁夏建材集团股份有限公司同业竞争的成熟方案，故没有按期履行承诺。
6 解决同业竞争承诺 中国中材集团有限公司（公司实际控制人） 中材集团将根据境内监管规则要求，本着消除公司水泥业务潜在的同业竞争，促进上市公司健康发展的原则，积极与相关下属公司所在地人民政府和股东协调，以取得地方人民政府和股东的支持，采用符合法律法规、上市公司及股东利益的方式，用5年的时间，逐步实现对水泥业务的梳理，并将水泥业务整合为一个发展平台，从而彻底解决水泥业务的同业竞争。 中材集团将根据各区域内水泥业务的市场、资产状况、资本市场的认可程度、通过资产并购、重组等多种方式，制定具体操作方案，逐步推进。 中材集团将继续认真履行以往已经做出的关于解决水泥业务潜在同业竞争的有关承诺。 2015年9月7日 在承诺期限内，尚在履行中
7 规范和减少与上市公司间关联交易 中国中材股份有限公司（公司控股股东）中国中材集团有限公司（公司实际控制人） 保证严格控制关联交易事项，尽可能减少本公司及其关联方与赛马实业及其控股子公司之间的关联交易，对于将来可能与赛马实业发生的关联交易，本公司将严格执行相关法律法规及《公司章程》等关于关联交易的规定，严格履行关联交易的决策程序，遵循市场定价原则，确保公平、公正、公允，不损害赛马实业及其中小股东的合法权益。 长期 按承诺持续履行中
8 或有债务承担 中国中材股份有限公司（公司控股股东） 对于本次吸收合并基准日之前未披露的建材集团因存在或有负债、遗漏或隐瞒债务，在本次吸收合并完成后给赛马实业造成损失的，自损失确定之日起7个工作日内，本公司以现金方式一次性补足，以确保上市公司赛马实业不因此承担不合理的风险。 对于建材集团享有的所有政府补贴，本次吸收合并实施完成后，若发生相关政府收回补贴的情形，本公司将在相关政府作出收回决定之日起的7个工作日内，按照政府部门的要求以现金方式一次性予以支付。 损失确定/政府作出决定之日起7个工作日内 截止目前未发生需要履行承诺的条件
2、2007年中国中材集团有限公司收购宁夏建材集团有限责任公司时有关避免同业竞争的承诺及履行情况
序号 承诺类型 承诺方 承诺内容 承诺到期日 履行情况
1 避免同业竞争的承诺 中国中材集团有限公司（公司实际控制人） 为避免本次收购完成后与上市公司之间产生同业竞争，特出具如下承诺：（1）中材集团在同一市场上将不从事与赛马实业相同或类似的生产、经营业务，以避免对赛马实业的生产经营构成新的、可能的直接或间接的业务竞争；（2）中材集团保证将促使其下属、控股或其他具有实际控制权的企业在同一市场上不直接或间接从事、参与或进行与赛马实业的生产、经营相竞争的任何活动。（3）中材集团将按照国家有关规定，特别是中国证监会对上市公司的有关规定，按现代企业制度的要求，切实积极、严格履行出资人责任与义务，从企业发展战略的制定与实施上，保证各水泥企业不与上市公司产生同业竞争。 长期 按承诺持续履行中
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3、2008年中国中材股份有限公司收购宁夏建材集团有限责任公司时有关避免同业竞争的承诺及履行情况
序号 承诺类型 承诺方 承诺内容 承诺到期日 履行情况
1 避免同业竞争的承诺 中国中材股份有限公司（公司控股股东） 中材股份有限公司在收购公司控股股东宁夏建材集团有限责任公司的股权并向其增资时，为避免收购完成后与公司之间产生同业竞争，特出具如下承诺：（1）中材股份在同一市场上将不从事与赛马实业相同或类似的生产、经营业务，以避免对赛马实业的生产经营构成新的、可能的直接或间接的业务竞争。（2）中材股份保证将促使其下属、控股或其他具有实际控制权的企业在同一市场上不直接或间接从事、参与或进行与赛马实业的生产、经营相竞争的任何活动。（3）中材股份将按照国家有关规定，特别是中国证监会对上市公司的有关规定，按现代企业制度的要求，切实积极、严格履行出资人责任与义务，从企业发展战略的制定与实施上，保证各下属水泥企业不与上市公司产生同业竞争。 长期 按承诺持续履行中
注：公司名称于2011年12月26日由“宁夏赛马实业股份有限公司”变更为“宁夏建材集团股份有限公司”。
二、截止2013年12月31日公司及其他股东、关联方不存在承诺事项
三、超期未履行承诺情况
中国中材股份有限公司（以下简称“中材股份”）为解决甘肃祁连山水泥集团股份有限公司（以下简称“祁连山股份”）和公司之间的同业竞争，2009年12月28日，中材股份在收购祁连山股份的《详式权益报告书》中做出承诺：“本次收购完成后，本公司将尽快协调赛马实业与祁连山股份之间的业务竞争关系，通过双方各自相应的内部决策程序，明确各自的业务区域划分。在本次收购完成后二至三年，将存在同业竞争的水泥生产线以收购或托管的方式解决”。
针对同业竞争事项，中国中材集团有限公司（以下简称“中材集团”）、中材股份于2010年9月26日作出如下承诺：
“将继续履行于2009年间接收购甘肃祁连山水泥集团股份有限公司时所作出的解决同业竞争的承诺，尽快协调赛马实业与祁连山股份之间的业务竞争关系，通过双方各自相应的内部决策程序，明确各自的业务区域划分，在收购祁连山股份完成后的二至三年内 ，将存在同业竞争的水泥生产线以收购或托管的方式解决。
除上述情形以外，本次吸收合并不会导致本公司与赛马实业之间产生新的同业竞争，本公司将来也不会从事与赛马实业构成实质性竞争的业务。本公司将对其他控股、实际控制的企业进行监督，并行使必要的权力，促使其遵守本承诺。本公司及其控股、实际控制的其他企业将来不会以任何形式直接或间接地从事与5
赛马实业构成实质性竞争的业务。”
2010 年5月13日，中材股份完成对祁连山的收购，因此，中材集团、中材股份解决祁连山与宁夏建材同业竞争的承诺于2013年5月13日到期。
2013年6月5日公司收到实际控制人中材集团及控股股东中材股份出具的《关于解决宁夏建材和祁连山同业竞争承诺的履行情况的复函》，该函主要内容如下：
“中材集团、中材股份自做出承诺以来，积极与相关各方进行沟通，研究解决方案，但因相关各方没能达成一致意见，没有形成解决甘肃祁连山水泥集团股份有限公司与宁夏建材集团股份有限公司同业竞争的成熟方案，故没有按期履行承诺。中材集团、中材股份经过多次反复论证，目前提出阶段性解决祁连山和宁夏建材之间同业竞争的方案，即：协调祁连山和宁夏建材两个公司在同一市场销售管理方面进行全方位协调，避免无序竞争。
中材集团将继续积极努力与相关各方沟通，力争取得各方的支持，履行中材集团于2010年9月7日做出的承诺：中材集团将根据境内监管规则要求，本着消除公司水泥业务潜在的同业竞争，促进上市公司健康发展的原则，积极与相关下属公司所在地人民政府和股东协调，以取得地方人民政府和股东的支持，采用符合法律法规、上市公司及股东利益的方式，用5年的时间，逐步实现对水泥业务的梳理，并将水泥业务整合为一个发展平台，从而彻底解决水泥业务的同业竞争。”
就上述事项，公司于2013年6月6日在中国证券报、上海证券报、证券时报及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露了《宁夏建材集团股份有限公司实际控制人及控股股东解决同业竞争承诺的履行情况的公告》。
特此公告
宁夏建材集团股份有限公司
2014年2月14日
