新疆天山水泥股份有限公司 重大资产重组业绩承诺实现情况说明的 审核报告 大华核字[2024]0011000106 号 大 华 会 计 师 事 务 所 (特 殊 普 通 合 伙 ) DaHuaCertifiedPublicAccountants（SpecialGeneralPartnership） 新疆天山水泥股份有限公司 重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告 目 录 页 次 一、 重大资产重组业绩承诺实现情况说明的 1-2 审核报告 二、 新疆天山水泥股份有限公司重大资产重组业 1-5 绩承诺实现情况说明 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 12 层 [100039] 电话：86 (10) 5835 0011 传真：86 (10) 5835 0006 www.dahua-cpa.com 重 大 资 产 重 组 业 绩 承 诺 实 现 情 况 说 明 的 审 核 报 告 大华核字[2024]0011000106 号 新疆天山水泥股份有限公司全体股东： 我们审核了后附的新疆天山水泥股份有限公司（以下简称“天山股份”）编制的《新疆天山水泥股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明》。 一、管理层的责任 按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，编制《新疆天山水泥股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明》，保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏是天山股份管理层的责任。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对天山股份管理层编制的《新疆天山水泥股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明》发表意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作,以对《新疆天山水泥 大华核字[2024]0011000106 号审核报告 股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中,我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的审核程序。我们相信,我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。 三、鉴证结论 我们认为,天山股份管理层编制的《新疆天山水泥股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明》已按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制,在所有重大方面公允反映了天山股份业绩承诺资产 2021-2023 年度实际累计净利润数与承诺累计净利润数的差异情况。 本审核报告仅供天山股份 2023 年度报告披露之目的使用，不得 用作任何其他目的。 大华会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师： 刘学传 中国·北京 中国注册会计师： 杨雁杰 二〇二四年三月二十五日 新疆天山水泥股份有限公司 关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明 按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，新疆天山水泥股份有限公司（以下简称“本公司”）编制了本说明。 一、重大资产重组的基本情况 （一）交易对方 2021 年 9 月，本公司采用发行股份及支付现金的方式，向中国建材股份有限公司（以 下简称“中国建材”）等 26 名交易对方购买中国联合水泥集团有限公司（以下简称“中联水泥”）100%股权、南方水泥有限公司（以下简称“南方水泥”）99.9274%股权、西南水泥有限公司（以下简称“南方水泥”）95.7166%股权及中材水泥有限责任公司（以下简称“中材水泥”）100%股权（以下简称“本次交易”）。 本次交易的交易对方包括中国建材、农银金融资产投资有限公司、交银金融资产投资有限公司、江西万年青水泥股份有限公司、浙江尖峰集团股份有限公司、北京华辰世纪投资有限公司、杭州兆基投资合伙企业（有限合伙）、立马控股集团股份有限公司、浙江邦达投资有限公司、上海檀溪集团有限公司、王佑任、陆海洪、 李秀娟、陈韶华、倪彪、曾永强、段寿军、陈旺、丁泽林、肖萧、宁少可、马志新、王勇、张渭波、朱琴玲及颜茂叶。 （二）交易标的 本次交易的标的资产为中联水泥 100.00%的股权，南方水泥 99.9274%的股权、西南水 泥 95.7166%的股权和中材水泥 100.00%的股权。 （三）交易价格 本次交易标的资产的交易价格根据具有证券业务资格的资产评估机构出具并经国务院国资委备案的评估结果为基础，由交易各方协商确定。本公司委托沃克森（北京）国际资产评估有限公司（以下简称“沃克森”）对交易所涉及的中联水泥、南方水泥、西南水泥及中材水泥股东全部权益价值进行评估，为本次交易提供价值参考依据。本次评估基准日 为 2020 年 6 月 30 日，采用市场法及收益法进行评估，并以市场法评估结果作为最终评估 结论。沃克森对标的公司中联水泥、南方水泥、西南水泥及中材水泥 100%股权的股东全部权益价值进行评估后，分别出具了标的资产的《资产评估报告》沃克森评报字（2020）第1582、1581、1575、1576 号，并经国务院国资委备案。 标的资产于评估基准日的评估情况如下： 单位：万元 100%股权账面 值 100%股权 标的公司 （合并口径归 属于 评估值 增减值 增值率 收购比例 标的资产作价 母公司所有者权益） 中联水泥 1,648,779.75 2,196,451.38 547,671.63 33.22% 100% 2,196,451.38 南方水泥 2,828,617.92 4,880,498.55 2,051,880.63 72.54% 99.9274% 4,876,953.49 西南水泥 1,455,128.12 1,680,855.86 225,727.74 15.51% 95.7166% 1,608,857.90 中材水泥 576,160.24 1, 131,948.82 555,788.58 96.46% 100% 1, 131,948.82 合计 6,508,686.03 9,889,754.61 3,381,068.58 51.95% —— 9,814,211.59 注：中联水泥合并口径归属于母公司所有者权益账面值为 1,666,779.75 万元，扣除永续债后的归属于母公司所有者权益账面值为1,648,779.75万元，在持续经营前提下股东全部权益价值为2,196,451.38万元，增值额为 547,671.63 万元，增值率为 33.22%。 由于以 2020 年 6 月 30 日为评估基准日的评估报告有效期届满，为保护上市公司及全 体股东的利益，验证标的资产价值未发生不利变化，沃克森评估以 2020 年 10 月 31 日为评 估基准日对标的资产进行了加期评估，并分别出具了沃克森国际评报字（2021）第 1203、1201、1202、1200 号资产评估报告。标的资产加期评估结果如下： 单位：万元 100%股权账面值 100%股权 标的资产 标的公司 （合并口径归属于母 评估值 增减值 增值率 收购比例 评估值 公司所有者权益） 中联水泥 1,803,359.12 2,409,493.87 606,134.75 33.61% 100.0000% 2,409,493.87 南方水泥 3,194,479.93 5,873,141.39 2,678,661.46 83.85% 99.9274% 5,868,877.49 西南水泥 1,487,677.89 1,715,446.79 227,768.90 15.31% 95.7166% 1,641,967.34 中材水泥 674,316.68 1,182,557.09 508,240.41 75.37% 100.0000% 1,182,557.09 合计 7,159,833.62 11,180,639.14 4,020,805.52 56.16% —— 11,102,895.79 注：中联水泥合并口径归属于母公司所有者权益账面值为 1,821,359.12 万元，扣除永续债后的所有者权益账面值为 1,803,359.12 万元，在持续经营前提下股东全部权益价值为 2,409,493.87 万元，增值额为606,134.75 万元，增值率为 33.61% 经加期评估验证，中联水泥、南方水泥、西南水泥和中材水泥 100%股权的评估值分别 为 2,409,493.87 万元、5,873,141.39 万元、1,715,446.79 万元和 1,182,557.09 万元，较 以 2020 年 6 月 30 日为基准日的评估结果未出现评估减值情况。加期评估结果不会对本次 交易构成实质影响。经交易各方确定，本次交易标的资产的作价仍以 2020 年 6 月 30 日为 基准日的评估结果为依据，交易作价不变。本次加期评估结果不作为作价依据，未经国

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