证券简称：万年青 证券代码：000789 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 关于 江西万年青水泥股份有限公司 2022 年股票期权激励计划 注销部分股票期权相关事项 之 独立财务顾问报告 2024 年 3 月 目 录 一、释义...... 3 二、 声明...... 4 三、基本假设...... 5 四、本激励计划的审批程序...... 6 五、独立财务顾问意见...... 8 （一）本次股票期权注销的原因和数量...... 8 （二）结论性意见...... 8 六、备查文件及咨询方式...... 10 （一）备查文件...... 10 （二）咨询方式...... 10 一、 释义 万年青、公司 指 江西万年青水泥股份有限公司 股票期权激励计划、本激 指 江西万年青水泥股份有限公司 2022年股票期权激励计划励计划、本计划 股票期权、期权 指 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和 条件购买本公司一定数量股票的权利 激励对象 指 本次股票期权激励计划中获得股票期权的公司员工 授予日 指 公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易 日 有效期 指 自股票期权授予登记完成之日起至所有股票期权行权或注 销完毕之日止 激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期 行权 指 权的行为，在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计 划设定的条件购买标的股票的行为 可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日 行权价格 指 本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格 行权条件 指 根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足 的条件 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》 《公司章程》 指 《江西万年青水泥股份有限公司章程》 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 证券交易所 指 上海证券交易所 元 指 人民币元 二、声明 本独立财务顾问对本报告特作如下声明： （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由万年青提供，本激励计划注销部分股票期权相关事项所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 （二）本独立财务顾问仅就本激励计划注销部分股票期权相关事项对万年青股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对万年青的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。 （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股票期权激励计划的相关信息。 （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对万年青全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本计划注销部分股票期权涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括《公司章程》、相关董事会、股东大会决议、相关期间公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。 本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。 三、基本假设 本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上： （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化； （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性； （三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠； （四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成； （五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务； （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。 四、本激励计划的审批程序 1、2022 年 1 月 25 日，公司召开第九届董事会第二次临时会议，审议通过 了《江西万年青水泥股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的议案、《江西万年青水泥股份有限公司 2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法》的议案、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年股票期权激励计划相关事项》的议案。公司独立董事已对公司股权激励计划相关事项发表了独立意见。 2、2022 年 1 月 25 日，公司召开第九届监事会第二次临时会议，审议通过 了《江西万年青水泥股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的议案、《江西万年青水泥股份有限公司 2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法》的议案、《关于核查公司 2022 年股票期权激励计划激励对象名单》的议案。 3、公司间接控股股东江西省建材集团有限公司收到了江西省国有资产监督管理委员会（以下简称“江西省国资委”）《关于江西万年青水泥股份有限公司实施股票期权激励计划的批复》（赣国资考核〔2022〕11 号）。根据该批复，江西省国资委原则同意公司实施股票期权激励计划。 4、2022 年 2 月 8 日，公司召开第九届董事会第三次临时会议，审议通过了 《江西万年青水泥股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案修订稿）》及其摘要的议案。公司独立董事已对公司股权激励计划相关事项发表了独立意见。 5、2022 年 2 月 8 日公司召开第九届监事会第三次临时会议，审议通过了 《江西万年青水泥股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案修订稿）》及其摘要的议案、《关于核查公司股票期权激励计划激励对象名单（修订稿）》的议案。 6、2022 年 1 月 28 日起至 2022 年 2 月 7 日，2022 年 2 月 8 日起至 2022年 2 月 17 日，公司在内部办公系统上公示了本次激励计划拟激励对象的姓名及职务，公示期间公司监事会未收到对本次拟激励对象名单的异议。 7、2022 年 2 月 24 日，公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过了《江西 万年青水泥股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《江西万年青水泥股份有限公司 2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划有关事项的议案》，董事会被授权确定股票期权授予日及在公司激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权，并办理授予股票期权所必须的全部事宜。 8、2022 年 2 月 24 日，公司第九届董事会第四次临时会议和第九届监事会 第四次临时会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》。根据公司2022年第一次临时股东大会、董事会确定本次股票期权的授予日为2022年2 月 24 日。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象的主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。 9、2022 年 8 月 18 日，公司第九届董事会第三次会议和第九届监事会第三 次临时会议，审议通过了《关于 2022 年股票期权激励计划调整行权价格的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。 10、2023 年 8月 21 日，公司第九届董事会第五次会议和第九届监事会第五 次会议，审议通过了《关于 2022 年股票期权激励计划调整行权价格的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。 11、2024 年 3月 26 日，公司第九届董事会第六次会议和第九届监事会第六 次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》。 综上，本财务顾问认为，截至本报告出具日，万年青本次注销部分股票期权事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司本激励计划的相关规定。 五、独立财务顾问意见 （一）本次股票期权注销的原因和数量 1、鉴于 4 名激励对象发生岗位调动、离职、退休或死亡等情形，不再具备 激励对象资格。根据《江西万年青水泥股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案修订稿）》“十三、公司及激励对象发生异动的处理”：（1）激励对象因组织安排调动且不在公司任职、达到法定年龄退休、死亡（由其法定继承人按规定行权）、丧失民事行为能力等客观原因与企业解除或者终止劳动关系时，授予的权益当年达到可行使时间限制和业绩考核条件的，可行使部分可以在离职之日起半年内行使，半年后权益失效；尚未达到可行使时间限制和业绩考核条件的不再行使，由公司注销。（2）激励对象辞职、被解除劳动关系的，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。公司决定注销上述激励对象已获授但尚未行权的股票期权 16 万份。 2、鉴于公司 2022 年股票期权激励计划设定的第一个行权期公司层面业绩 考核未达标，根据《江西万年青水泥股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案修订稿）》相关规定及公司 2022 年第一次临时股东大会授权，241 名激励对象第一个行权期计划行权的 255.42 万份股票期权不得行权，由公司注销。 本次合计注销股票期权 271.42 万份，公司后续将按照相关规定办理股票期 权的注销事宜。 经核查，本独立财务顾问认为，本次注销部分股票期权相关事项符合相关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队与核心骨干的勤勉尽职，也不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。 （二）结论性意见 综上，本独立财务顾问认为：万年青本次注销部分股票期权已取得必要的审批和授权，公司本次注销部分股票期权相关事项符合《公司法》《证券法》 《管理办法》及《江西万年青水泥股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案修订稿）》等的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形；本次注销部分股票期权相关事项需按照相关法律法规的规定在规定期限内进行信息披露和向证券交易所办理相应后续手续。 六、备查文件及咨询方式 （一）备查文件 1、《江西万年青水泥股份有限公司关于注销部分股票期权的公告》； 2、《江西万年青水泥股份有限公司第九届董事会第

原标题：万年青:上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司关于江西万年青水泥股份有限公司2022年股票期权激励计划注销部分股票期权相关事项之独立财务顾问报告