证券代码：000672 证券简称：上峰水泥 公告编号：2024-016 甘肃上峰水泥股份有限公司 关于参股公司对外投资的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、对外投资概述 为落实公司战略发展规划，积极整合行业资源，抓住机遇增强主业竞争力，甘肃上峰水泥股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司浙江上峰建材有限公司（以下简称“上峰建材”）之参股公司新疆天峰投资有限公司（以下简称“新疆天峰”，上峰建材持有其 30%的股权）拟收购新疆博海水泥有限公司（简称“博海水泥”）100%股权；本次收购完成后，上峰建材将通过新疆天峰间接持有博海水泥 30%股权。同时，为解决本次股权收购事项所需资金，新疆天峰双方股东同意按持股比例向新疆天峰提供股东借款，其中上峰建材拟向新疆天峰提供借款不超过 2.25 亿元，具体内容以实际签订的借款合同为准。 因新疆天峰与持有本公司 5%以上股东南方水泥有限公司受同一主体控制，为一致行动人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《上市公司收购管理办法》等相关规定，本次对外投资及对参股公司财务资助构成关联交易，关联董事林国荣已回避表决。 公司独立董事已就公司参股公司对外投资事项召开专门会议审议通过。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》《证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关规定，上述对外投资涉及的对参股公司财务资助事项经公司董事会审议通过后，还需提交股东大会审议。 本次对外投资涉及的对参股公司财务资助事项不会影响公司正常业务开展和资金使用，不属于《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》规定的不得提供财务资助的情形。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、交易对方基本情况 转让方一： 企业名称：霍城睿芯云慧信息科技有限公司 企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股) 法定代表人：李军华 统一社会信用代码：91654023MA77Y0NC61 成立日期：2018 年 5 月 2 日 营业期限：2018 年 5 月 2 日至无固定期限 注册资本：1,000 万元 注册地址：新疆伊犁州霍尔果斯经济开发区清水河配套园区霍城县清水镇 2区上海北路（江苏工业园区北区）26 号 经营范围：电子芯片产品的设计、开发、销售；并提供电子芯片产品的技术服务、技术开发、技术咨询、技术转让；电子产品的租赁服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 主要股东：李军华持股 90%、刘峥嵘持股 10% 转让方二：郑克云，自然人，中国国籍，身份证号码：4403 **********0038 转让方三：曾明柳，自然人，中国国籍，身份证号码： 4329 **********0029 转让方四：曾益柳，自然人，中国国籍，身份证号码： 4329 **********0041 转让方五：曾鸿，自然人，中国国籍，身份证号码： 4305 **********2868 与公司关系：上述转让方作为交易对方，与公司不存在关联关系。 经查询，上述转让方不是失信被执行人。 三、拟收购标的基本情况 （一）标的公司基本情况 企业名称：新疆博海水泥有限公司 企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股) 注册地址：新疆博州五台工业园区(湖北工业园) 法定代表人：李军华 注册资本：41,000 万元 统一社会信用代码：91652700580222477D 成立日期：2011 年 8 月 26 日 营业期限：2011 年 8 月 26 日 至无固定期限 经营范围：水泥研制、生产、销售；水泥制品制造；水泥制品销售；石灰石、页岩销售；餐饮服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 股权结构： 股东名称 股权占比（%） 出资额（万元） 霍城睿芯云慧信息科技有限公司 97.56% 40,000 郑克云 0.73% 300 曾明柳 0.61% 250 曾益柳 0.61% 250 曾鸿 0.49% 200 目前博海水泥拥有一条日产5500吨熟料水泥生产线，水泥年产能100万吨， 土地 810 亩，石灰石资源储量 6000 万吨，页岩矿储量 330 万吨。同时在霍尔果 斯经济开发区还拥有一家年产 100 万吨的水泥粉磨站，距离博海水泥 180 公里，自有土地 122 亩。 （二）标的股权权属状况 本次交易标的股权为新疆博海水泥有限公司 100%的股权，截至目前，博海水泥是依法设立并有效存续的有限责任公司，博海水泥公司章程及其他文件不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。 该标的股权不存在重大争议、诉讼或者仲裁事项，以及查封、冻结等司法措施。 公司通过信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn/）、国家企业信用信息公示系统 （http://www.gsxt.gov.cn/index.html）/全国法院失信被执 行 人 名 单 信 息 公 布 与 查 询 网 站 （http://zxgk.court.gov.cn/waf_text_verify.html）等途径查询，博海水泥不存在失信被执行人情形。 （三）审计、评估情况 审计情况：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具《新疆博海水泥有 限公司审计报告》（天职业字[2023]47836 号），截至 2023 年 7 月 31 日（经审 计），博海水泥（合并）资产总额 69,547.86 万元，负债总额 23,788.50 万元， 净资产 45,759.36 万元，营业收入 23,380.46 万元，净利润 2,976.12 万元。 评估情况：北京天健兴业资产评估有限公司以 2023 年 7 月 31 日为基准日出 具了《新疆天峰投资有限公司拟收购股权所涉及的新疆博海水泥有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》【天兴评报字（2024）第 0428 号】 （1）评估方法：资产基础法、收益法 （2）评估结果：最终选取资产基础法评估结果作为评估结论 经资产基础法评估，新疆博海水泥有限公司总资产账面价值为 67,935.38 万 元，评估价值为 110,650.34 万元，增值额为 42,714.96 万元，增值率为 62.88%； 总负债账面价值为 21,965.28 万元，评估价值为 18,788.72 万元，减值额为3,176.56 万元，减值率为 14.46%；净资产账面价值为 45,970.10 万元，评估价 值为 91,861.62 万元，增值额为 45,891.52 万元，增值率为 99.83%。 四、收购协议的主要内容 （一）协议签署主体 甲方(受让方)：新疆天峰投资有限公司 乙方(转让方)：霍城睿芯云慧信息科技有限公司、郑克云、曾明柳、曾益柳、曾鸿 （二）股权转让 本次股权转让完成后，甲方将持有博海水泥 100%的股权。 （三）股权转让价格 本次股权转让以参考《审计报告》所反映的审计结果和《资产评估报告》所反映的评估结果作为定价依据，结合市场情况经双方友好协商，本次股权转让价款为 99,365 万元。 （四）股权转让价款的支付方式 （1）第一期股权转让价款：在本协议生效之日起五个工作日内，甲方向乙方支付 30%股权转让价款。 （2）第二期股权转让价款：在协议约定条件全部满足之日起十五个工作日内，甲方向乙方支付价款达到本次股权转让价款的 85%： （3）第三期股权转让价款：支付完毕第二期股权转让款后，在协议约定条 件全部满足之日起五个工作日内，甲方向乙方支付价款达到本次股权转让价款的95%，（包括上述前两期股权转让价款）： （4）第四期股权转让价款：股权转让价款的 5%作为本协议项下的保证金，在协议约定条件全部满足后十五个工作日内，甲方向乙方支付该等保证金。 （五）损益的处理 （1）博海水泥截至审计评估基准日的累积未分配利润（如有）已包含在股权转让价格之中，因此博海水泥截至审计评估基准日的累积未分配利润全部归甲方享有。 （2）自审计评估基准日至交接基准日为过渡期。如本次股权转让实现，过渡期期间的损益归属为“亏损由乙方向甲方补足、盈利归属乙方”。 （3）博海水泥在交接基准日的次日起产生的损益由甲方全部承担或享有。 （六）公司治理及人员安排 甲方持有博海水泥 100%股权后，向博海水泥委派执行董事、监事。 （七）协议生效 本协议在以下条件全部满足之日起生效： （1）本协议所述股权转让事宜获得甲方有权部门批准； （2）本协议经甲方和乙方的法定代表人或授权代表签字并盖章、乙方中的自然人签字。 五、本次投资涉及对参股公司财务资助事项的基本情况 本次公司参股公司新疆天峰收购博海水泥 100%股权事项所需资金，除新疆天峰自有资本金外，由其股东按持股比例向其提供股东借款用于支付收购博海水泥 100%股权转让款，其中公司全资子公司上峰建材拟向新疆天峰提供股东借款不超过 2.25 亿元，因此构成本次参股公司对外投资涉及的财务资助事项。 （一）被资助对象的基本情况 企业名称：新疆天峰投资有限公司 企业性质：有限责任公司(国有控股) 法定代表人：李建林 成立日期：2024 年 2 月 22 日 注册资本：30,000 万元 注册地址：新疆博州博乐市五台工业园区（湖北工业园）创业路西侧新疆博海水泥有限公司厂区内办公楼 208 室 经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务。 控股股东：新疆天山水泥有限责任公司持有新疆天峰 70%的股权，为其控股股东。 实际控制人：国务院国有资产监督管理委员会。 财务指标：因新疆天峰公司为新成立的公司，尚未开展生产经营，无最近一年经审计的财务数据。 关联关系：因新疆天峰与持有本公司 5%以上股东南方水泥有限公司受同一主体控制，为一致行动人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《上市公司收购管理办法》等相关规定，新疆天峰与公司构成关联关系。 上一会计年度提供财务资助情况：公司在上一会计年度未对新疆天峰提供财务资助，不存在财务资助到期后未能及时清偿的情形。 经查询，新疆天峰不是失信被执行人。 （二）被资助对象其他股东的基本情况 企业名称：新疆天山水泥有限责任公司（以下简称“新疆水泥”）

原标题：上峰水泥:关于参股公司对外投资的公告